第一章  總  則

第一條  為進一步明確監(jiān)事會的職責(zé)，規(guī)范其運作程序，充分發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及《中鎢高新材料股份有限公司章程》，制定本規(guī)則。

第二條  監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，對全體股東負(fù)責(zé)，在《公司法》、公司章程和股東大會賦予的職權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)督權(quán)。

第三條　監(jiān)事會由不超過七名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會主席一名。

監(jiān)事會主席履行以下職權(quán)：

(一)召集和主持監(jiān)事會會議，決定是否召開監(jiān)事會臨時會議；

(二)組織監(jiān)事會決議的實施，檢查決議實施情況并向監(jiān)事會報告；

(三)組織制定監(jiān)事會工作計劃，代表監(jiān)事會向股東大會報告工作；

(四)公司章程規(guī)定的其他權(quán)力。

監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事履行職務(wù)。

第二章    監(jiān)事會會議的召開

第四條  監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

第五條　有下列情形之一的，監(jiān)事會可以召開臨時會議。

(一) 公司已經(jīng)或正在發(fā)生重大的資產(chǎn)流失，股東權(quán)益受到損害，董事會未及時采取措施；

(二) 董事會成員或經(jīng)理層有違法違紀(jì)行為，嚴(yán)重影響公司及股東的利益；

(三) 對公司的特定事項進行專題調(diào)研論證或請董事會、經(jīng)理層提供有關(guān)咨詢意見；

(四) 監(jiān)事會對某些重大監(jiān)督事項認(rèn)為需要委托律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)提出專業(yè)意見；

(五) 監(jiān)事會認(rèn)為有必要召開臨時會議的其他情況。

第六條  監(jiān)事會召開定期會議，應(yīng)于會議召開十日前以書面形式通知全體監(jiān)事；監(jiān)事會召開臨時會議，應(yīng)至少提前五天以書面形式通知全體監(jiān)事。

但是遇有緊急事由時，可以通訊方式通知召開會議，通知期限不受前款約束。

第七條  監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：

(一)會議的日期、地點和會議期限；

(二)事由及議題；

(三)發(fā)出通知的日期。

第八條  監(jiān)事會會議應(yīng)由二分之一以上的監(jiān)事出席方能舉行。監(jiān)事會認(rèn)為必要時，可以邀請董事長、董事（包括獨立董事）或總經(jīng)理列席會議。

第九條   監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席監(jiān)事會會議。因故不能出席的監(jiān)事，可以事先向監(jiān)事會主席提交書面意見或書面表決，也可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

第三章    監(jiān)事會議事范圍與表決

第十條  監(jiān)事會定期會議議題一般包括：

(一)   對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出監(jiān)事會的審核意見；

(二)審議公司投資、財產(chǎn)處置、收購兼并、關(guān)聯(lián)交易、合并分立等事項及向股東大會提交的有關(guān)專項報告；

(三)討論監(jiān)事會工作報告、工作計劃和工作總結(jié)。

(四)審議提交董事會、總經(jīng)理及其他高級管理人員的質(zhì)詢案。

(五)審議董事會、董事（包括獨立董事）及高級管理人員盡職情況及對有關(guān)法、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的執(zhí)行情況；

(六)審議向股東大會提出更換董事、獨立董事或向董事會提出解聘經(jīng)理及其他高級管理人員的建議；

(七)審議提交股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)的其他報告；

(八)審議召開臨時股東大會的提案；

(九)審議提交股東大會的臨時議案；

(十)審議公司章程或股東大會授予監(jiān)事會審議的其他事項。

第十一條  監(jiān)事會按照會議議程上所列順序討論、表決會議議題。必要時，也可將相關(guān)議題一并討論。

第十二條  監(jiān)事會對提交會議審議的議題可以自由發(fā)言討論，并可向列席會議的董事長、董事（包括獨立董事）或總經(jīng)理等高級管理人員提出質(zhì)詢。

第十三條  監(jiān)事會決議表決方式為：舉手表決或書面表決。每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。

第十四條  監(jiān)事會的決議須經(jīng)過全體監(jiān)事過半數(shù)（不包括半數(shù)）通過，并由出席會議的監(jiān)事簽名。

第十五條  監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
　　監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存二十年。

第十六條  監(jiān)事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的監(jiān)事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事可以免除責(zé)任。

第四章  附    則

第十七條  本規(guī)則未盡事宜，按國家的有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程執(zhí)行。

第十八條  本規(guī)則由監(jiān)事會負(fù)責(zé)解釋。

第十九條  本規(guī)則自股東大會通過之日起實施。