制度名稱

中鎢高新材料股份有限公司

董事會議事規(guī)則

制度編號

ZWGX-SM-YS-2022-17-7

制度版本

V7

制定部門

證券法務(wù)部

審批說明

公司股東大會

制度類別

證券事務(wù)管理類

生效日期

2022-09-09

涉及的

相關(guān)制度

中鎢高新材料股份有限公司章程

(202299日經(jīng)公司2022年第次臨時(shí)股東大會批準(zhǔn)修訂)

 

第一章    

 

第一條  為進(jìn)一步明確董事會的職責(zé),規(guī)范其運(yùn)作程序,保障董事會決策合法化、科學(xué)化、制度化,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及《中鎢高新材料股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”),制定本規(guī)則。

第二條  董事會是公司常設(shè)的執(zhí)行機(jī)構(gòu),對股東大會負(fù)責(zé),在《公司法》、公司章程和股東大會賦予的職權(quán)范圍內(nèi)行使決策權(quán)。董事會決定公司重大問題,應(yīng)事先聽取公司黨委的意見。

第三條  公司董事會由七至九名董事(含獨(dú)立董事)組成,設(shè)董事長一名,可以設(shè)副董事長一人。

第四條  董事長行使下列職權(quán):

()主持股東大會和召集和主持董事會會議;

()督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;

()簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券;

()簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;

()行使法定代表人的其他職權(quán);

()在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事會和股東大會報(bào)告;

()董事會授予的其他職權(quán)。

第五條  董事會設(shè)董事會秘書一名,董事會秘書負(fù)責(zé)董事會會議的組織和協(xié)調(diào)工作,包括安排會議議程、準(zhǔn)備會議文件、組織會議召開、負(fù)責(zé)組織會議記錄及會議決議、紀(jì)要的起草工作。

 

第二章     董事會會議制度

 

第六條  公司董事會會議須由二分之一以上董事出席方可舉行。董事會會議除董事須出席外,公司監(jiān)事、總經(jīng)理列席會議,必要時(shí)副總經(jīng)理和其他高級管理人員可以列席董事會。

第七條  公司董事長負(fù)責(zé)召集和主持董事會會議。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí),由副董事長負(fù)責(zé)召集和主持董事會會議;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí),由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事代行其職責(zé)。

第八條  董事會應(yīng)定期召開會議。董事會定期會議每年至少召開二次,應(yīng)在會議召開十日前以書面形式通知全體董事和監(jiān)事,必要時(shí)通知公司其他高級管理人員。

第九條  代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事會,可以提議召開董事會臨時(shí)會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi),召集和主持董事會會議。

董事會召開臨時(shí)會議,應(yīng)在會議召開五日前以書面或電話通知全體董事和監(jiān)事。

但是遇有緊急事由時(shí),可以通訊方式通知召開會議,通知期限不受前款約束。

第十條   董事會會議通知包括以下內(nèi)容

(一) 會議日期和地點(diǎn);

(二) 會議期限;

(三) 事由及議題;

(四) 發(fā)出通知的日期。

第十一條    董事會臨時(shí)會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可以采取傳真方式進(jìn)行并作出決議,并由參會董事簽字

第十二條    董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名,代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

 

第三章    董事會議事范圍

 

第十三條  下列事項(xiàng)為股東大會職權(quán),董事會討論并做出決議后,須提請股東大會討論通過并做出決議后方可實(shí)施:

(一) 公司經(jīng)營方針和股東大會授權(quán)限額以上的投資計(jì)劃;

(二) 選舉和更換董事、獨(dú)立董事,有關(guān)董事、獨(dú)立董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三) 公司董事會工作報(bào)告;

(四) 公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五) 公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六) 公司增加或者減少注冊資本方案;

(七) 發(fā)行公司債券方案;

(八) 公司合并、分立、解散、清算和資產(chǎn)重組方案;

(九) 修改公司章程方案;

(十) 公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所方案;

(十一)單獨(dú)或者合并持有公司股份百分之三以上股東的提案;

(十二)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。  

第十四條  下列事項(xiàng),須經(jīng)董事會討論并做出決議后即可實(shí)施:

(一) 負(fù)責(zé)召集股東大會,并向大會報(bào)告工作;

(二) 執(zhí)行股東大會的決議;

(三) 決定公司的中長期發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

(七) 擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

(八) 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi),決定公司的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等事項(xiàng);

(九) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(十) 決定聘任或者解聘總經(jīng)理、董事會秘書,并決定其業(yè)績考核、報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng);根據(jù)總經(jīng)理的提名,決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員,并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng);

(十一)   制定公司的基本管理制度;

(十二)   決定公司法律合規(guī)管理體系,對公司法律合規(guī)管理制度及其有效實(shí)施進(jìn)行總體監(jiān)控和評價(jià);

(十三)   制訂公司章程的修改方案;

(十四)   管理公司信息披露事項(xiàng);

(十五)   制訂股權(quán)激勵方案;

(十六)   決定公司職工工資分配方案;

(十七)   向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所;

(十八)   聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作;

(十九)   就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會作出說明;

(二十)   法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。

董事會審議事項(xiàng)涉及法律問題的,總法律顧問應(yīng)列席會議并提出法律意見。

除董事會法定職權(quán)(法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定的職權(quán))、需提請股東大會決定的事項(xiàng)、國資監(jiān)管規(guī)定不得授權(quán)的事項(xiàng)之外,根據(jù)《董事會授權(quán)管理辦法》及其他有關(guān)規(guī)定和公司經(jīng)營決策的實(shí)際需要,董事會可將其余職權(quán)授予董事長、總經(jīng)理行使。

董事會應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序,超過董事會決策權(quán)限的事項(xiàng)必須報(bào)股東大會批準(zhǔn);董事會審議事項(xiàng)涉及法律問題的,總法律顧問應(yīng)列席會議并提出法律意見;對于重大投資項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審。

第十五條  凡須提交董事會討論的議案應(yīng)當(dāng)于董事會召開十五個工作日前送交董事會秘書,由董事會秘書提請董事會討論并做出決議。

第十六條  董事會臨時(shí)會議遇有緊急事由時(shí),其議案可在開會時(shí)直接提出。

 

第四章  董事會議事的表決

 

第十七條  董事會應(yīng)當(dāng)按照會議議程上所列順序討論、表決各議案,必要時(shí),也可將相關(guān)議案一并討論。

第十八條  董事對提交董事會會議審議的議案可以自由討論,并可以向會議闡明自己的觀點(diǎn)。董事發(fā)言不限時(shí)間和次數(shù),董事發(fā)言與會議議案無關(guān)時(shí),主持人可以拒絕或制止。

第十九條  董事會會議表決方式為舉手表決或書面表決,每名董事有一票表決權(quán)。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事過半數(shù)(不含半數(shù))通過。

第二十條  董事會按照會議議程對所有議案審議后,應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)進(jìn)行表決,不得以任何理由擱置或不予表決。

第二十一條  董事會會議議案是否經(jīng)表決通過,董事會會議均應(yīng)形成決議,經(jīng)出席會議董事簽字后生效。董事會決議須由董事會秘書或公司證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)及時(shí)、準(zhǔn)確和實(shí)事求是地在指定報(bào)刊上進(jìn)行披露。

第二十二條  董事會決議違反法律、法規(guī)或公司章程的規(guī)定,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。

第二十三條  列席董事會會議的公司監(jiān)事、正副總經(jīng)理和其他高級管理人員對董事會討論事項(xiàng),可以充分發(fā)表自己的建議和意見,供董事會決策時(shí)參考,但沒有表決權(quán)。

第二十四條   董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席方可舉行,董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的,應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。

第二十五條  董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。未出席董事會會議的董事如屬于有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事,不得就該等事項(xiàng)授權(quán)其他董事代理表決。

 

第五章     董事會決議的實(shí)施

 

第二十六條  董事會的議案一經(jīng)形成決議,即由公司總經(jīng)理組織班子全體成員貫徹落實(shí)??偨?jīng)理就執(zhí)行情況要及時(shí)向董事長匯報(bào)。

第二十七條  董事會有權(quán)就實(shí)施情況進(jìn)行檢查并予以督促,對具體落實(shí)中違背董事會決議的,要追究執(zhí)行者的個人責(zé)任。

第二十八條  每次召開董事會,由董事長、總經(jīng)理或責(zé)成專人就以往董事會決議的執(zhí)行和落實(shí)情況向董事會報(bào)告;董事有權(quán)就歷次董事會決議的落實(shí)情況,向有關(guān)執(zhí)行者提出質(zhì)詢。

第二十九條  董事會秘書要經(jīng)常向董事長匯報(bào)董事會決議的執(zhí)行情況,并將董事長的意見如實(shí)傳達(dá)有關(guān)董事和公司經(jīng)理班子成員。

 

第六章  董事會會議記錄

 

第三十條   董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限為二十年。

第三十一條  董事會會議記錄包括以下內(nèi)容:

()會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;

()出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

()會議議程;

()董事發(fā)言要點(diǎn);

()每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)及董事姓名)。

 

第七章    

 

第三十二條  本規(guī)則未盡事宜,按照國家的有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程執(zhí)行。

第三十三條  本規(guī)則由董事會負(fù)責(zé)解釋。

第三十四條  本規(guī)則自股東大會通過之日起生效。