(2022年9月9日經(jīng)公司2022年第三次臨時股東大會批準(zhǔn)修訂)

 

第一章  總  則

 

第一條   為了維護(hù)股東的合法權(quán)益，規(guī)范股東大會的組織和行為，提高股東大會的議事效率，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及《中鎢高新材料股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”），制定本規(guī)則。

第二條   股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，在《公司法》和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。

第三條   股東大會由公司全體股東組成。公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人。公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時登記在冊的股東為公司股東。

第四條  公司董事會應(yīng)嚴(yán)格遵守《公司法》及其他法律法規(guī)關(guān)于召開股東大會的各項(xiàng)規(guī)定，認(rèn)真、按時組織好股東大會。公司全體董事對股東大會的正常召開負(fù)有誠信責(zé)任，不得阻礙股東大會依法履行職權(quán)。

 

第二章  股東大會的通知

 

第五條  公司股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計(jì)年度結(jié)束后的六個月內(nèi)舉行。

第六條  有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時；

(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的三分之一時；

(三)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請示時；

(四）董事會認(rèn)為必要時；

    (五)監(jiān)事會提議召開時；

    (六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。

前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。

第七條  公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開二十日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東。（在計(jì)算通知起始期限時，不包括會議召開當(dāng)日）

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人；召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。

除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根據(jù)規(guī)定需對提案內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充或更正的，不得實(shí)質(zhì)性修改提案，且相關(guān)補(bǔ)充或更正公告應(yīng)當(dāng)在股東大會網(wǎng)絡(luò)投票開始前發(fā)布，與股東大會決議同時披露的法律意見書中應(yīng)當(dāng)包含律師對提案內(nèi)容的補(bǔ)充、更正是否構(gòu)成提案實(shí)質(zhì)性修改出具的明確意見。對提案進(jìn)行實(shí)質(zhì)性修改的，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進(jìn)行表決。

第八條  股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
　　(一)會議的時間、地點(diǎn)和會議期限；
　　(二)提交會議審議的事項(xiàng)和提案；
　　(三)以明顯的文字說明：股權(quán)登記日登記在冊的全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
　　(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
　　(五)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼；

(六)網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。

股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補(bǔ)充通知時將同時披露獨(dú)立董事的意見及理由。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3:00。

股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不少于兩個工作日且不多于7個工作日?，F(xiàn)場會議日期和股權(quán)登記日都應(yīng)當(dāng)為交易日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。

第九條　董事會發(fā)布召開股東大會的通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定股東大會召開日前至少二個工作日發(fā)布公告，說明延期或取消的具體原因，公布延期后的召開日期。公司延期召開股東大會的，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日，且延期后的現(xiàn)場會議日期仍需遵守與股權(quán)登記日之間的間隔不多于七個工作日的規(guī)定。

第三章  會議登記

 

第十條  股東出席股東大會應(yīng)按會議通知規(guī)定的時間進(jìn)行登記。會議登記可以采用傳真或電子郵件方式進(jìn)行。

第十一條  股東進(jìn)行會議登記應(yīng)當(dāng)提供下列文件：

(一)法人股東：法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。

(二)個人股東：個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。

第十二條  股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。

 

第四章  股東大會的召開

 

第十三條  股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長因故不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
　　董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，同時向證券交易所備案。對于股東依法自行召集的股東大會，公司及其董事會秘書應(yīng)當(dāng)予以配合，提供必要的支持，并及時履行信息披露義務(wù)

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于公司總股本的10%。召集股東應(yīng)當(dāng)在不晚于發(fā)出股東大會通知時，承諾自提議召開股東大會之日至股東大會召開日期間不減持其所持該上市公司股份并披露。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。

第十四條  主持人宣布開會后，應(yīng)首先公布到會股東人數(shù)及代表有效表決權(quán)的股份數(shù)。股東、股東代理人及其他出席者應(yīng)于開會前入場，中途入場者，應(yīng)經(jīng)主持人許可。

第十五條  董事會和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時報(bào)告有關(guān)部門查處。

第十六條  股東參加股東大會，應(yīng)認(rèn)真履行其法定義務(wù)，不得侵犯其他股東的權(quán)益，不得干擾大會的正常秩序或會議秩序。

第十七條  董事會應(yīng)當(dāng)保證股東大會在合理的工作時間內(nèi)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會不能正常召開或未能作出任何決議的，董事會應(yīng)向證券交易所說明原因并公告，董事會有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會。

 

第五章  股東大會的審議

 

第十八條  股東大會對所議事項(xiàng)和提案進(jìn)行審議時，出席會議的股東或股東代理，可以就股東大會所議事項(xiàng)和提案發(fā)表意見。

股東發(fā)表意見，可以采取口頭形式和書面形式。

第十九條  要求在股東大會發(fā)言的股東，應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前一日向大會會務(wù)組登記。登記發(fā)言的股東以先登記先發(fā)言為原則；股東開會前要求發(fā)言的，應(yīng)當(dāng)先向大會會務(wù)組報(bào)名，須經(jīng)主持人許可始得發(fā)言；股東臨時要求發(fā)言應(yīng)先舉手示意，經(jīng)主持人許可并在登記發(fā)言者之后，即席或到指定發(fā)言席發(fā)言；有多名股東臨時要求發(fā)言時，先舉手先發(fā)言，不能確定先后時，由主持人指定發(fā)言者。

第二十條  股東發(fā)言時間的長短和次數(shù)由主持人根據(jù)具體情況在會前宣布。股東違反前款規(guī)定的發(fā)言，主持人可以拒絕或制止。

第二十一條  股東對議題提出質(zhì)詢，由主持人作出回答，或指示有關(guān)負(fù)責(zé)人員作出回答。有下列情形之一的，主持人可以拒絕回答質(zhì)詢，但應(yīng)當(dāng)向質(zhì)詢者說明理由：

(一)質(zhì)詢與議題無關(guān)；

(二)質(zhì)詢事項(xiàng)有待調(diào)查；

(三)回答質(zhì)詢將泄露公司商業(yè)秘密或明顯損害公司或股東的共同利益；

(四)其他重要事由。

 

第六章  股東大會的表決與決議

 

第二十二條　股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)，但是公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《中華人民共和國證券法》第六十三條第一款、第二款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的股份在買入后的三十六個月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。

董事會、獨(dú)立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。除法定條件外，公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。

第二十三條  除累積投票制外，股東大會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東大會對同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時間順序進(jìn)行表決，對事項(xiàng)作出決議。

第二十四條  股東大會就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所代表的股份不計(jì)入該項(xiàng)表決有效票總數(shù)內(nèi)。

第二十五條  股東大會審議董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事選舉的提案，除累積投票制外，應(yīng)當(dāng)對每個董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事候選人逐個進(jìn)行表決。

第二十六條  股東大會對表決通過的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)形成決議。股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理）所持表決權(quán)的1/2以上通過。

股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理）所持表決權(quán)的2/3以上通過。

第二十七條  下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；

（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；

（五）公司年度報(bào)告；

（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。

第二十八條  下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：

(一)修改公司章程及其附件（包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則及監(jiān)事會議事規(guī)則）

（二）公司增加或者減少注冊資本；

(三)公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式；

（四）分拆所屬子公司上市；

(五)公司連續(xù)十二月內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的；

(六) 發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、優(yōu)先股以及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他證券品種；

(七) 以減少注冊資本為目的的回購股份；

(八) 重大資產(chǎn)重組；

(九)股權(quán)激勵計(jì)劃；

(十)上市公司股東大會決議主動撤回其股票在深圳證券交易所上市交易、并決定不再在交易所交易或者轉(zhuǎn)而申請?jiān)谄渌灰讏鏊灰谆蜣D(zhuǎn)讓；

(十一) 利潤分配政策調(diào)整或變更；

（十二）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《上市規(guī)則》、深圳證券交易所規(guī)則、本章程或本議事規(guī)則規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

    前款第（四）、（十）項(xiàng)所述提案，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司百分之五以上股份的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

第二十九條  股東大會采取記名方式投票表決。

第三十條  出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。
　　未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為"棄權(quán)"。

第三十一條  股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
　　股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
　　通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

第三十二條  監(jiān)票人負(fù)責(zé)監(jiān)督表決過程，并與計(jì)票人共同當(dāng)場清點(diǎn)統(tǒng)計(jì)表決票，并當(dāng)場將表決結(jié)果如實(shí)填在表決統(tǒng)計(jì)表上。由大會主持人當(dāng)場宣布表決結(jié)果。

第三十三條  會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。

 

第七章  股東大會記錄

 

第三十四條  股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：
　　(一)會議時間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
　　(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；
　　(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
　　(四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
　　(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
　　(六)律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
　　(七)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

第三十五條  召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為二十年。

第三十六條  公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、深圳證券交易所規(guī)則和本章程的規(guī)定；

(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

(三)出席該次股東大會的股東及股東授權(quán)委托代表人數(shù)，代表股份數(shù)量；出席會議人員資格是否合法有效；

(四)會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

(五)相關(guān)股東回避表決的情況。如該次股東大會存在股東大會通知后其他股東被認(rèn)定需回避表決等情形的，法律意見書應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露相關(guān)理由并就其合法合規(guī)性出具明確意見；

(六)除采取累積投票方式選舉董事、監(jiān)事的提案外，每項(xiàng)提案獲得的同意、反對、棄權(quán)的股份數(shù)及其占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的比例以及提案是否獲得通過。采取累積投票方式選舉董事、監(jiān)事的提案，每名候選人所獲得的選舉票數(shù)、是否當(dāng)選；該次股東大會表決結(jié)果是否合法有效；

(七)見證該次股東大會的律師事務(wù)所名稱、兩名律師姓名；

(八)應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。

 

第八章  附    則

 

第三十七條  本規(guī)則未盡事宜，按照國家的有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程執(zhí)行。

第三十八條  本規(guī)則自股東大會通過之日起生效。

第三十九條  本規(guī)則由董事會負(fù)責(zé)解釋。